民國卅八年，在解放軍進入長江以南，整個西南戰局急轉直下，國軍軍心動搖耳語四起，國軍建制部隊潰逃四散時有所聞。 十一月中旬過後，原位於湖南、廣西、貴州一帶轉進到位於貴州的「憲兵西南區指揮所」（指揮官方滌暇）集結的憲兵第五團（團長李柱南）、憲兵第十團、憲兵第十二團、憲兵第十六團、憲兵第十八團（團長黃祥烈【註１】），與準備擴編憲兵第十五、十八　兩個團基幹的憲兵教導團(團長常德)和特務營等諸憲兵部隊，在危及下再從貴州由憲令部副參謀長李楚藩率領，後撤至雲南昆明。

※胎死腹中的中華民國獨立『憲兵師』※

         在整個大壁江山失去後，國民政府有意將雲南做為北攻復國的基地，當時轉進昆明的憲兵西南區指揮所，帶領著龐大而忠貞嚴選的憲兵部隊，是可以善加運用與建設的。因此蔣中正密令在昆明的憲兵西南指揮所與所率領的五個憲兵團加上雲南原駐地的憲兵十三團為班底，準備立即成立「獨立憲兵師」。

         十二月九日，憲令部發布副參謀長-李楚藩昇任憲兵副司令，統一集結雲南的憲兵部隊，已內定李楚藩為獨立憲兵師長，憲兵西南區指揮所參謀長-童鶴蓮為副師長， 原憲兵十三團團長-王栩為參謀長，歸第六編練司令部兼第八軍軍長李彌指揮，還曾於同年十二月初由李楚藩召集各憲兵團長與「憲兵師」內定直屬憲兵幹部開過一次座談會議，由李楚藩於會中發布：奉　憲令部令，以集結雲南境內的憲兵團成立「憲兵獨立師」之準備；並因應”憲兵師”的成立，有必要加強原憲兵團現行的火力編裝，以成為正規的作戰建制，在準備會議中由內定副師長-童鶴蓮示令如下：每個憲兵班增加輕機槍兩挺(原憲兵團設機槍連，六挺編成)，每個憲兵團加發木柄手榴彈五千個，每團視需要發給單兵攜行，各憲兵團武器彈藥被服等立即造冊，由第四十三補給區司令部發給。

※川滇忠貞憲兵部隊的折戟沉沙※

         但當時的雲南省主席(兼雲南綏靖主任)盧漢朝梁暮陳，早已為被共黨吸收，民國卅八年十二月九日，盧漢在雲南省政府向共黨通電「起義」，在昆明市內的憲兵西南指揮所和憲兵教導團首當其衝！成為第一波遭遇戰的對象。十二月十日凌晨三點，雲南朱德裕團欲接管當時駐昆明市天祥中學內的憲兵教導團，首先展開激戰！經歷數小時戰鬥持續，朱裕德團見已天明仍無法得逞，遂調來砲兵連轟擊憲兵教導團陣地，砲擊兩小時後，憲兵教導團陣地掩護盡失，建制遭叛軍打散終究不敵，所屬一千五百餘員兵力被編入共軍。

         其餘的數個憲兵部隊（5、10、12、16、18、特務營）因隨西南指揮所轉進時就駐紮於昆明以東 (嵩明、楊林、宜良、開遠一帶)，遠離昆明市以外，因此當盧漢通電投共時尚有時間做預警反應，當收音機傳來盧漢通電時始知情況危及，憲兵部隊尚能開班長以上的會議決定部隊動作；在昆明市區內的憲兵西南區指揮所遭攻破、憲兵各高參均被俘後【註２】，能隨陸軍第八軍(李彌部)先行佔領昆明城外各據點與盧漢叛軍激戰往外突圍；憲兵第十八團與第八軍(曹天戈部、孫進賢部)取得協議與陸軍第廿六軍等憲兵分散部隊分南北翼共同作戰攻向昆明，以大板橋之役最為激烈！

         而隨第廿六軍(余程萬部) 後撤至蒙自的憲兵十八團【註３】，在蒙自期間短暫改編為雲南綏靖署三六八師所屬一一Ｏ二步兵團(羅騫旭部) ，民國卅九年元月十五日，憲兵第十八團一千多名憲兵分批空運轉進來台，十六日共軍突擊佔領蒙自機場，五十名殿後勤務憲兵陷共。憲兵第十八團在台灣復部以後剩餘兵力整編成憲兵第九團，就是民國五十九年改編後的憲兵第二Ｏ四指揮部。

※倒戈成莽的憲兵第十三團※

         除憲兵第十三團因地緣背景關係：憲兵十三團因為是傳統雲南團，憲兵均為在地招考的雲南子弟，眷屬和身家財產都在雲南，且雲南省傳統不為中央政府直隸， 長期由滇軍系龍雲和盧漢控制，國府中央僅能透過雲南省警備總部和憲兵駐滇特高組的回報，瞭解雲南動態，連憲兵十三團亦早為雲南省政府控制，前兩任憲兵團長龍滌波、彭景仁【註４】 在滇任職期間就常與省政府和省保安司令部時有扞格情事發生【註５】。 因雲南的容共政策，省內的軍、學、工界早也為共黨大舉滲透，第三任團長-王栩【註６】 就任憲兵團長後，亦在雲南為共黨吸收，且王栩於盧漢宣布不戰投共前，事先命令全團憲兵於營區集中看管並解除武裝，因此無抵抗情事。 因此憲兵第十三團成為國共內戰中第二個投共的國府憲兵團，就像順水行舟不感到意外(第一個為湖南的憲兵第十團，由團長姜和瀛率團投共，內部不從激戰，僅約一營突圍)。

         事後，憲兵第十三團與悉數激戰的教導團投降憲兵被改編為雲南解放軍第四兵團暫編第十三軍直屬第一團。當然，國軍第一個「獨立憲兵師」，在人事派令還未傳達，雲南便已風雲變色，國軍第一個『憲兵師』的計畫也因而胎死腹中。

※時窮板蕩顯忠貞-在異域囓雪食鼠的孤軍憲兵※

         滇緬戰區的國軍第八軍、第廿六軍餘部，中共全面南下時一度進入北越紅河境內閃避，日後李彌由港進入緬甸重新號召整編的的國軍裡，除憲兵第十八團一千多餘官兵及時從蒙自機場空運台北，南下元江轉進至北越境內的原舊屬憲兵殘部還不少。這些憲兵舊部因為斷了轉進台灣的路，以致留在金三角繼續打游擊戰【註７】。

         昆明市內陷共之失建憲兵約五百名，不願投降，由何運樞自任營長，以宜良(陽宗海)為根據地，實施游擊戰。 而隨第八軍、第廿六軍突圍憲兵，日後很多留在泰滇境與該軍舊部從事游擊戰，後來李彌返回異域時所招羅的班底中，憲兵背景裡以反共突擊隊長憲兵少將周競仁和美斯樂的張秉壽最為著名：周競仁即是南京戰役中的憲兵教導第二團長，後罹高血壓在民國五十二年於台北病逝。 張秉壽，南京憲兵學校畢，原昆明滇軍憲兵大隊長，後改名為雷雨田，任孤軍參謀長。因泰軍無戰力，泰國政府讓孤軍歸化泰籍藉打苗共，張秉壽被授與泰國陸軍中將軍階。 孤軍訓練有素，泰國政府花了七、八年都無法剿滅的苗共，孤軍只用了卅五天，就徹底予以瓦解，受泰國軍方高度倚重。當年的孤軍逢戰必勝與在考牙山的光榮戰史，至今仍是泰國軍中的傳說。

         疾風知勁草！內戰尾聲，國軍三天兩頭就發生整個部隊不戰，而整批建制的向共軍投誠可說比比皆是！有些還是完整的美械部隊。 駐滇憲兵部隊（5、10、12、16、18、特務營)在當時艱劣的情勢下，背水一戰往外突圍，隨著第八、第廿六軍四處轉進作戰，除來得及搭上飛機飛往台灣，憲兵殘部日後則留在金三角整併為反共救國軍參加游擊。

         投共的盧漢和王栩的美意原想要完整的收編六個憲兵團兵力順勢改編為解放軍，向共黨邀功展示成果，盧漢甚至樂觀的想著：在全省通電變節後 (盧漢很樂觀地在廣播內容宣布：五個憲兵團擁護起義) 指示王栩分別通告各憲兵團長（都為舊識）向共黨輸誠不得抵抗，天真以為分駐各處的憲兵部隊會全部放下武器投降原地接受改編，當時憲兵部隊的文化精神選擇不屈從，寧願激戰突圍而讓盧漢幻滅。這麼講可能八股，緣由可能是憲兵傳統學識歷平均，有經過考選，部隊文化較易深植到單兵；所以部隊在職政治教育執行有傳統的延續（思想教育貫徹，當然另一種說法是"洗腦教育"）。 可以從華北剿共總司令傅作義宣布「停戰」，帶著幾十萬大軍向中共投誠時，上海大公報記者于衡逃出北平時，沿路碰上大批建制損失的憲兵部隊與于衡不經意的對話，「我們為了反共，必須往綏遠突圍」。大概可以領會：